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境外投資管理辦法：

正文

第一章 總則

第一條

為促進(jìn)和規(guī)范海外投資，提高海外投資便利化水平，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》、《國(guó)務(wù)院確實(shí)需要保留的行政審批項(xiàng)目行政許可決定》及有關(guān)法律法規(guī)制定本辦法。

第二條

本辦法所稱海外投資，是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）通過(guò)新設(shè)立、并購(gòu)等方式擁有境外非金融企業(yè)或者取得現(xiàn)有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。

第三條

企業(yè)開展境外投資，依法自主決策，自負(fù)盈虧。

第四條

境外企業(yè)投資不得有下列情形： (一)危害中華人民共和國(guó)國(guó)家 、違反中華人民共和國(guó)法律法規(guī)，安全和社會(huì)公共利益； (二)損害中華人民共和國(guó)與有關(guān)國(guó)家(地區(qū))的關(guān)系； (三)違反中華人民共和國(guó)締結(jié)或者參與的國(guó)際條約和協(xié)議； (四)出口中華人民共和國(guó)禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。

第五條

商務(wù)部、省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門（以下簡(jiǎn)稱省商務(wù)主管部門）負(fù)責(zé)海外投資的管理和監(jiān)督。

第二章 備案和核準(zhǔn)

第六條

根據(jù)企業(yè)境外投資的不同情況，商務(wù)部和省級(jí)商務(wù)主管部門分別實(shí)行備案和審批管理。 涉及敏感國(guó)家、地區(qū)、敏感行業(yè)的企業(yè)海外投資，實(shí)行審批管理。 境外投資在企業(yè)其他情況下，實(shí)行備案管理。

第七條

實(shí)行審批管理的國(guó)家是指未與中華人民共和國(guó)建立外交關(guān)系的國(guó)家和受聯(lián)合國(guó)制裁的國(guó)家。必要時(shí)，商務(wù)部可以另行公布其他國(guó)家和地區(qū)的名單。 實(shí)行審批管理的行業(yè)是指影響一個(gè)國(guó)家（地區(qū)）以上利益的產(chǎn)品和技術(shù)出口限制的行業(yè)。

第八條

商務(wù)部、省商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)依法備案批準(zhǔn)，提高工作效率，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 商務(wù)部、省商務(wù)部通過(guò)"境外投資管理體系"（以下簡(jiǎn)稱"管理系統(tǒng)"）管理企業(yè)境外投資，并向備案或批準(zhǔn)的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》(以下簡(jiǎn)稱《證書》，樣式見附件1)。《證書》由商務(wù)部和省商務(wù)主管部門印制蓋章，實(shí)行統(tǒng)一編碼管理。 根據(jù)海外投資的最終目的地，證書是企業(yè)境外投資取得備案或批準(zhǔn)的憑證。

第九條

中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案?jìng)浒妇惩馔顿Y；地方企業(yè)報(bào)省級(jí)商務(wù)主管部門備案。 通過(guò)"管理系統(tǒng)"按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡(jiǎn)稱《備案表》）。樣式見附件2）。加蓋印章后，連同企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報(bào)商務(wù)部或省商務(wù)主管部門備案。 《備案表》如實(shí)、完整、符合法定形式，企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無(wú)本辦法第四條所列情形的，商務(wù)部或者省商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到備案表之日起3個(gè)工作日內(nèi)備案并頒發(fā)證書。企業(yè)不如實(shí)、完整填寫備案表的，商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)主管部門不予備案。

第十條

中央企業(yè)向商務(wù)部申請(qǐng)批準(zhǔn)的境外投資，地方企業(yè)通過(guò)省級(jí)商務(wù)主管部門向商務(wù)部申請(qǐng)。 申請(qǐng)境外投資批準(zhǔn)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （1）申請(qǐng)主要包括投資主體、境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、投資資金來(lái)源、具體投資內(nèi)容等； (二)《境外投資申請(qǐng)表》(樣式見附件3)"管理系統(tǒng)"按要求填寫打印，并加蓋印章； (三)境外投資相關(guān)合同或協(xié)議； (四)有關(guān)部門允許出口境外投資涉及的產(chǎn)品或者技術(shù)限制出口的材料； (五)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

第十一條

經(jīng)批準(zhǔn)的境外投資，應(yīng)當(dāng)征求我國(guó)駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)營(yíng)辦公室）的意見。涉及中央企業(yè)的，由商務(wù)部征求意見；涉及地方企業(yè)的，由省級(jí)商務(wù)主管部門征求意見。商務(wù)部、省商務(wù)主管部門在征求意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供投資事項(xiàng)的基本信息。駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)營(yíng)辦公室）應(yīng)當(dāng)自收到征求意見之日起7個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)。

第十二條

商務(wù)部應(yīng)當(dāng)在受理中央企業(yè)批準(zhǔn)申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定(包括征求駐外使(領(lǐng))館(經(jīng)營(yíng)辦)意見的時(shí)間)。申請(qǐng)材料不完整或者不符合法定形式的，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)通知申請(qǐng)人需要糾正的全部?jī)?nèi)容。逾期不通知的，自收到申請(qǐng)材料之日起受理。商務(wù)部應(yīng)當(dāng)受理中央企業(yè)按照商務(wù)部更正申請(qǐng)材料的，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)。 省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在受理地方企業(yè)批準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)本辦法第四條所列申請(qǐng)是否涉及的情況進(jìn)行初步審查，并在15個(gè)工作日內(nèi)（包括征求駐外使（領(lǐng)）館（商務(wù)辦）意見的時(shí)間）向商務(wù)部提交初步審查意見和所有申請(qǐng)材料。申請(qǐng)材料不完整或者不符合法定形式的，省商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)通知申請(qǐng)人需要糾正的全部?jī)?nèi)容。逾期不通知的，自收到申請(qǐng)材料之日起受理。地方企業(yè)按照省商務(wù)主管部門的要求提交全部更正申請(qǐng)材料的，省商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)。商務(wù)部收到省商務(wù)主管部門的初步審查意見后，應(yīng)當(dāng)在15個(gè)工作日內(nèi)決定是否批準(zhǔn)。

第十三條

經(jīng)批準(zhǔn)的境外投資，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)出具書面批準(zhǔn)決定并頒發(fā)《證書》；因本辦法第四條所列情形不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)書面通知申請(qǐng)人并說(shuō)明理由，并通知其依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。企業(yè)提供虛假材料申請(qǐng)批準(zhǔn)的，商務(wù)部不予批準(zhǔn)。

第十四條

兩家以上企業(yè)共同進(jìn)行海外投資的，相對(duì)較大的股東應(yīng)當(dāng)在征得其他投資者書面同意后辦理備案或者申請(qǐng)批準(zhǔn)。各方持股比例相等的，由一方協(xié)商備案或者申請(qǐng)批準(zhǔn)。投資者不屬于同一行政區(qū)域的，負(fù)責(zé)備案或者批準(zhǔn)的商務(wù)部門或者省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)通知其他投資者所在地的商務(wù)主管部門備案或者批準(zhǔn)結(jié)果。

第十五條

企業(yè)境外投資備案或者批準(zhǔn)后，原證書規(guī)定的境外投資事項(xiàng)發(fā)生變更的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本章程序向原備案或者批準(zhǔn)的商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)主管部門辦理變更手續(xù)。

第十六條

企業(yè)自領(lǐng)取證書之日起2年內(nèi)未在境外投資的，證書自動(dòng)無(wú)效。需要進(jìn)行境外投資的，應(yīng)當(dāng)按照本章程序重新備案或者申請(qǐng)批準(zhǔn)。

第十七條

企業(yè)終止備案或批準(zhǔn)的境外投資，應(yīng)當(dāng)依照投資目的地法律辦理注銷手續(xù)后，向原備案或者批準(zhǔn)的商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)主管部門報(bào)告。原備案或批準(zhǔn)的商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)報(bào)告出具注銷確認(rèn)書。 終止是指原備案或批準(zhǔn)的境外企業(yè)不再存在或不再擁有原備案或批準(zhǔn)的境外企業(yè)的股權(quán)。

第十八條

證書不得偽造、變更、出租、出借或以任何其他形式轉(zhuǎn)讓。變更、無(wú)效、注銷的證書，應(yīng)當(dāng)報(bào)原備案或者批準(zhǔn)的商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)主管部門。

第三章 規(guī)范和服務(wù)

第十九條

企業(yè)應(yīng)客觀評(píng)價(jià)自身?xiàng)l件和能力，深入研究投資目的地的投資環(huán)境，積極穩(wěn)步開展海外投資，注意風(fēng)險(xiǎn)防范。國(guó)內(nèi)外法律、法規(guī)對(duì)資格有要求的，應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)證明文件。

第二十條

企業(yè)要求其投資的境外企業(yè)遵守投資目的地的法律法規(guī)，尊重當(dāng)?shù)亓?xí)俗，履行社會(huì)責(zé)任，做好環(huán)境、勞動(dòng)保護(hù)、企業(yè)文化建設(shè)，促進(jìn)與當(dāng)?shù)氐娜诤稀?/span>

第二十一條

企業(yè)投資的境外企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)內(nèi)外法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。未經(jīng)國(guó)家有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)的企業(yè)不得使用境外企業(yè)的名稱"中國(guó)"、"中華"等字樣。

第二十二條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)落實(shí)人員和財(cái)產(chǎn)安全防范措施，建立應(yīng)急預(yù)警機(jī)制和應(yīng)急預(yù)案。在國(guó)外發(fā)生緊急情況時(shí)，企業(yè)應(yīng)在駐外使領(lǐng)館和國(guó)內(nèi)有關(guān)主管部門的指導(dǎo)下，及時(shí)妥善處理。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好外派人員的選拔、審查、行前安全、紀(jì)律教育和應(yīng)急培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)外派人員的管理，依法辦理當(dāng)?shù)睾戏ň恿艉凸ぷ髟S可證。

第二十三條

企業(yè)應(yīng)要求其投資的境外企業(yè)中方負(fù)責(zé)人以信函、傳真、電子郵件等方式向駐外使(領(lǐng))館(商務(wù)辦公室)登記。

第二十四條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)向原備案或批準(zhǔn)的商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)主管部門報(bào)告海外投資業(yè)務(wù)情況和統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，以及與海外投資有關(guān)的困難和問題，確保提交情況和數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

第二十五條

境外企業(yè)進(jìn)行境外再投資，完成境外法律手續(xù)后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向商務(wù)主管部門報(bào)告。涉及中央企業(yè)的，中央企業(yè)通過(guò)"管理系統(tǒng)"填寫相關(guān)信息，打印《海外中國(guó)企業(yè)再投資報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱《再投資報(bào)告表》），加蓋印章，報(bào)商務(wù)部；當(dāng)?shù)仄髽I(yè)通過(guò)"管理系統(tǒng)"填寫相關(guān)信息，打印《再投資報(bào)告表》并加蓋印章，報(bào)省商務(wù)主管部門。

第二十六條

商務(wù)部負(fù)責(zé)檢查和指導(dǎo)省商務(wù)主管部門的境外投資管理。省商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)每六個(gè)月向商務(wù)部報(bào)告本行政區(qū)域內(nèi)的境外投資情況。

第二十七條

商務(wù)部會(huì)同有關(guān)部門為企業(yè)海外投資提供權(quán)益保護(hù)、投資促進(jìn)、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等服務(wù)。 商務(wù)部發(fā)布了《外商投資合作國(guó)家（地區(qū)）指南》、《國(guó)家產(chǎn)業(yè)指南》等文件，幫助企業(yè)了解投資目的地的投資環(huán)境，加強(qiáng)對(duì)外商投資的指導(dǎo)和規(guī)范，督促企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，建立外商投資合作信息服務(wù)系統(tǒng)，提供數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)、投資機(jī)會(huì)、投資障礙、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等信息。

第四章 法律責(zé)任

第二十八條

企業(yè)以提供虛假材料等不正當(dāng)手段備案并取得證書的，商務(wù)部或者省商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)撤銷境外投資備案，給予警告，并依法公布處罰決定。

第二十九條

企業(yè)提供虛假材料申請(qǐng)批準(zhǔn)的，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)給予警告，并依法公布處罰決定。企業(yè)不得在一年內(nèi)再次申請(qǐng)批準(zhǔn)。 企業(yè)以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得境外投資批準(zhǔn)的，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)撤銷境外投資批準(zhǔn)，給予警告，并依法公布處罰決定。企業(yè)三年內(nèi)不得再申請(qǐng)批準(zhǔn)；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十條

本辦法第四條所列情形發(fā)生在境外投資過(guò)程中的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十一條

偽造、變更、出租、出借或者以其他形式轉(zhuǎn)讓證書的，商務(wù)部或者省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)給予警告；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十二條

違反本辦法其他規(guī)定的境外投資年內(nèi)不得享受國(guó)家有關(guān)政策支持。

第三十三條

商務(wù)部、省商務(wù)部有關(guān)人員不按照本辦法的規(guī)定履行職責(zé) 、要求或者接受他人財(cái)產(chǎn)或者謀取其他利益的，依法追究刑事責(zé)任；不構(gòu)成犯罪的，依法給予行政處分。

第五章 附則

第三十四條

省商務(wù)主管部門可以按照本辦法制定相應(yīng)的工作規(guī)則。

第三十五條

本辦法所稱中央企業(yè)，是指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)履行投資者職責(zé)的企業(yè)及其所屬企業(yè)、中央管理的其他單位。

第三十六條

參照本辦法，事業(yè)單位法人進(jìn)行境外投資，企業(yè)在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三十七條

參照本辦法，企業(yè)在香港、澳門、臺(tái)灣投資。

第三十八條

商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋本辦法。

第三十九條

本辦法自2014年10月6日起生效。商務(wù)部2009年發(fā)布的《海外投資管理辦法》(商務(wù)部令2009年第5號(hào))同時(shí)廢止。

 附件：

1.企業(yè)境外投資證書(樣式)；

 2.境外投資備案表(樣式)；

 3.境外投資申請(qǐng)表(樣式) ；

4.境外中資企業(yè)再投資報(bào)告表(樣式)。

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