國(guó)內(nèi)企業(yè)想要投資海外的企業(yè)，必須在政策指導(dǎo)下進(jìn)行合法有序的經(jīng)營(yíng)，并辦理相應(yīng)的外商投資手續(xù)。（ODI）是最常見(jiàn)的方法之一。今天，港通智信小編整理了境外投資備案ODI全流程解讀。

不做境外投資備案的，不得在境外開(kāi)展任何投資項(xiàng)目活動(dòng)。

自然，海外投資備案的操作流程也成了大家最關(guān)心的問(wèn)題，今天就給大家講解一下如何進(jìn)行海外投資備案的實(shí)際操作。

一、什么是海外投資備案？（ODI）？

境外投資備案（ODI）是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）通過(guò)新設(shè)立、并購(gòu)等方式擁有非金融企業(yè)或者取得現(xiàn)有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。全稱為中華人民海外投資備案。

一般來(lái)說(shuō)，外商投資記錄是我國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)投資海外企業(yè)，無(wú)論是新公司、新項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得海外公司所有權(quán)、控制、管理等，就需要海外投資記錄（ODI)。

企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家、地區(qū)、敏感產(chǎn)業(yè)的，還需實(shí)行審批管理。

需要提醒的是，海外投資備案（ODI）只針對(duì)設(shè)立的海外企業(yè)。換句話說(shuō)，境內(nèi)企業(yè)在境外投資路徑上設(shè)立的空殼公司不在管理部門(mén)的審計(jì)范圍內(nèi)。同時(shí)，境外企業(yè)的二次投資行為不屬于外商投資管理范疇，不需要相關(guān)部門(mén)審查。

二、為什么要做ODI備案？

海外上市企業(yè)越來(lái)越多，ODI備案的重要性也日益顯現(xiàn)。ODI備案不僅是企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)方式之一，也給企業(yè)帶來(lái)了一系列的便利和優(yōu)勢(shì)。

成功備案后，企業(yè)可以合法合規(guī)完成境內(nèi)資金出境，確保后續(xù)境外資金順利返回中國(guó)。

同時(shí)，開(kāi)辟國(guó)內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道，有利于國(guó)內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地幫助企業(yè)在國(guó)外成功上市。

此外，新成立的最終目的企業(yè)還可以享受海外稅收優(yōu)惠，節(jié)約經(jīng)營(yíng)成本

三、境外投資需要備案的情況有：

1.成立海外子公司開(kāi)展業(yè)務(wù)并注資

2.海外上市(紅籌//VIE架構(gòu)搭建）

3. 個(gè)人和企業(yè)稅收統(tǒng)籌

4.開(kāi)展跨境電商業(yè)務(wù)

5.離岸投資等。

四、海外投資備案條件？

根據(jù)海外投資ODI大多數(shù)企業(yè)需要滿足以下四個(gè)申請(qǐng)條件才能辦理境外投資備案：

1.符合境外投資的定義：

境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)立、并購(gòu)等方式擁有境外非金融企業(yè)或者取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益。

2.主體及成立時(shí)間要求：

主體需要是在中國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但成立不滿一年的企業(yè)不能提供完整的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般不能經(jīng)審批部門(mén)批準(zhǔn)或備案。

3.股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求:

不能具體說(shuō)明國(guó)內(nèi)股東或合伙人的背景、資金來(lái)源（如自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)資金）以及境外投資項(xiàng)目的真實(shí)性，難以通過(guò)審查。

4.財(cái)務(wù)要求：

獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所近一年出具的審計(jì)報(bào)告無(wú)損失；凈資產(chǎn)回報(bào)率高于5%，資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。

五、申請(qǐng)流程：

境外投資（ODI）備案涉及商務(wù)部、發(fā)改委、外匯局三個(gè)部門(mén)。

首先，國(guó)內(nèi)企業(yè)股東需要向省商務(wù)部門(mén)和省發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)企業(yè)海外投資的整體審批，并向符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)海外投資證書(shū)》。

其次，國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督海外投資行業(yè)的流動(dòng)，并向符合條件的企業(yè)發(fā)出《海外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

最后，外匯管理局負(fù)責(zé)監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)程序。備案手續(xù)完成后，需按照《國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理?xiàng)l例》在銀行辦理外匯登記手續(xù)。

整個(gè)過(guò)程需要近2-3個(gè)月的時(shí)間。辦理成功后，將獲得商務(wù)部、國(guó)家發(fā)改委頒發(fā)的境外投資證書(shū)》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》兩份證書(shū)。

需要注意的是，如果涉及敏感行業(yè)，無(wú)論項(xiàng)目投資金額如何，都將提交商務(wù)部和國(guó)家發(fā)改委審批。

六、申請(qǐng)材料：

1.國(guó)內(nèi)部分文件的準(zhǔn)備包括:

主申請(qǐng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程等注冊(cè)文件；主申請(qǐng)公司股東級(jí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料 ；審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告、境外投資真實(shí)性承諾書(shū)、資金到位證明、個(gè)人納稅憑證(如需)；其他(不同部門(mén)的審批要求)。

2.準(zhǔn)備一些海外文件:

對(duì)外投資交易結(jié)構(gòu)圖；境外公司注冊(cè)文件，股東注冊(cè)證， M&A 等等；項(xiàng)目公司介紹 (行業(yè)、經(jīng)營(yíng)范圍、客戶群、技術(shù)等。)；其他投資者的情況(如有必要)；簽署協(xié)議 (如需)。

3.投資相關(guān)文件：

項(xiàng)目可行性報(bào)告；項(xiàng)目DD報(bào)告；收購(gòu)項(xiàng)目介紹書(shū)。

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