境外上市的交易結(jié)構(gòu)與流程
今天題目的是境外上市,之前我可能講得比較多的一個(gè)主題是關(guān)于這個(gè)拆VIE紅籌股回歸問題?,F(xiàn)在確實(shí)是因?yàn)榍闆r發(fā)生了變化。一方面,企業(yè)正在考慮這個(gè)問題;另一方面,與目前的國(guó)內(nèi)監(jiān)管環(huán)境相比,海外上市確實(shí)是一個(gè)值得認(rèn)真考慮的選擇。今天,港通智信小編整理了境外上市的交易結(jié)構(gòu)與流程。
一、對(duì)于目前的情況,我們來(lái)看看海外上市的主要模式。海外上市有三種類型:
第一種類型是海外上市外資股,常被稱為H股N股票或S股,主要針對(duì)國(guó)內(nèi)注冊(cè)的股份公司,在境外發(fā)行。這種海外上市外資股需要 批準(zhǔn);
第二類是大紅籌企業(yè),主要針對(duì)國(guó)有企業(yè)。國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)化安排后,利用境外主體在境外發(fā)行股份。
第三種類型,更常見的是小紅籌股企業(yè),它更適合這類私營(yíng)企業(yè),即其實(shí)際控制人是自然人,這也占絕大多數(shù)。海外小紅籌上市是我們接下來(lái)要講的重點(diǎn)。
對(duì)這三種類型,我們簡(jiǎn)單做一個(gè)比較。海外上市外資股,即H股或N股,最大的缺陷之一是國(guó)內(nèi)大股東或機(jī)構(gòu)投資者基本上不能進(jìn)行上市流通,可以上市流通股是IPO 發(fā)行新股,即25%或10%的新股。對(duì)于大紅籌企業(yè)來(lái)說,他的背景基本上是國(guó)有背景,從目前的審計(jì)來(lái)看,國(guó)內(nèi)審批對(duì)大紅籌還是很嚴(yán)格的。自2006年以來(lái),批準(zhǔn)的大紅籌企業(yè)非常非常少,其背景基本上是央企。然后是小紅籌企業(yè),主要是民營(yíng)企業(yè),實(shí)際控制人是自然人。它的一個(gè)主要缺點(diǎn)是需要國(guó)內(nèi)10號(hào)文件的審批,這些程序需要在外管局登記。
二、接下來(lái)我們來(lái)看看這三種類型的監(jiān)管框架:
1.首先看海外上市的外資股,也就是H股。H股票的一些主要監(jiān)管法規(guī)主要是國(guó)務(wù)院的有關(guān)規(guī)定和 加上外管局的規(guī)定。關(guān)于境外上市外資股的一個(gè)主要的審批,就是涉及到 的審批。因?yàn)? 實(shí)施了一項(xiàng)關(guān)于H股上市相關(guān)審批的新政策,目前審批速度相對(duì)較快。從13年到現(xiàn)在,已經(jīng)批準(zhǔn)了約80個(gè)H股案例。審批速度還是比較快的,但是為什么在實(shí)踐中,雖然H股案例很多,但是大家還是猶豫了。主要原因是其機(jī)構(gòu)股東和大股東對(duì)H股沒有流通性。因此,特別是對(duì)于私營(yíng)企業(yè),它仍然沒有一定的吸引力。H持股的主要優(yōu)勢(shì)是你在香港有更多的融資渠道,融資成本相對(duì)較低。
對(duì)大紅籌企業(yè)而言,其核心監(jiān)管規(guī)定是97年的紅籌指引。97年紅籌股指引的核心要求是海外上市 在審批初期,甚至需要國(guó)務(wù)院的審批,可見審批要求非常嚴(yán)格。除了 除審批外,還針對(duì)企業(yè)的其他監(jiān)管要求,即海外投資的相關(guān)審批要求和海外投資的審批要求,這是針對(duì)大型紅籌股企業(yè)的。由于其審批規(guī)模非常嚴(yán)格,大紅籌企業(yè)的審批案例確實(shí)很少。另外,對(duì)于大紅籌企業(yè)來(lái)說,還有一個(gè)特點(diǎn)就是出境資產(chǎn)滿三年只需要地方政府批準(zhǔn),不需要審批。
2.下一步是針對(duì)小紅籌企業(yè)。我們?cè)趯?shí)踐中遇到的最常見的情況之一是這種民營(yíng)企業(yè)小紅籌。其核心之一是如何轉(zhuǎn)移國(guó)內(nèi)資產(chǎn),然后成為外資,成為海外擬上市結(jié)構(gòu),可以并列重組安排。其核心是商務(wù)部50號(hào)文件和外管局37號(hào)文件的相關(guān)要求 不需要批準(zhǔn)小紅籌。正因?yàn)槿绱?,我們通過一些結(jié)構(gòu)化的設(shè)置或設(shè)計(jì),將交易變成小紅籌結(jié)構(gòu),以滿足海外上市的要求,而不需要在中國(guó) 的審批。
接下來(lái),們來(lái)看看市場(chǎng)情況,剛才或多或少提到了。關(guān)于市場(chǎng)的一種情況是關(guān)于H股,N股或S 現(xiàn)在主要有H股這樣的海外上市外資股。自13年新政策實(shí)施以來(lái),國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)都有很多審批案例,但其一個(gè)很大的缺點(diǎn)是大股東沒有流通,優(yōu)勢(shì)在于融資功能方便。其缺點(diǎn)是大股東沒有實(shí)現(xiàn)功能,企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況選擇H股上市。H股上市后,審批速度確實(shí)相對(duì)較快,但我們應(yīng)該結(jié)合企業(yè)自身的情況,其中大股東沒有流通是必須面對(duì)的特點(diǎn)。
現(xiàn)在對(duì)于大型紅籌股企業(yè),基本上不采用大型紅籌股結(jié)構(gòu),其基本結(jié)構(gòu)安排,即資產(chǎn)出境,在跨境禁令的第一層是企業(yè)海外投資的形式,不像小型紅籌股是自然人海外投資的形式,這仍然有很大的不同。 從審批實(shí)踐來(lái)看,大紅籌股企業(yè)的審批確實(shí)很少,審批背景基本上是針對(duì)國(guó)有企業(yè)或中央企業(yè)。 對(duì)于私營(yíng)企業(yè)來(lái)說,不要考慮這種大紅籌股的結(jié)構(gòu)。不考慮的結(jié)果是,你是一個(gè)私人背景,以自然人的海外投資設(shè)置海外結(jié)構(gòu),而不是以國(guó)內(nèi)企業(yè)的名義進(jìn)行海外投資。因此,基本結(jié)論是,對(duì)于大多數(shù)企業(yè),特別是私營(yíng)企業(yè),首先選擇的結(jié)構(gòu)模式必須是小紅籌股,而不是大紅籌股或H股,因?yàn)镠股沒有流通性。此外,小紅籌企業(yè)的安排是大多數(shù)企業(yè)的首選,如何安排小紅籌的結(jié)構(gòu)也是下一步重組路徑的重點(diǎn)。
三、接下來(lái)我們來(lái)看看這個(gè)海外上市,有很多地方可以選擇:
1.首先,香港一直是海外上市的選擇。為什么?考慮到文化認(rèn)同、語(yǔ)言便利性和品牌宣傳; 另一種是整體合規(guī)成本相對(duì)較低,這就是為什么每個(gè)人都選擇去香港。另一種情況是,對(duì)于香港市場(chǎng)來(lái)說,該行業(yè)仍然可以被廣泛接受,包括傳統(tǒng)行業(yè)、制造業(yè)和一些能源行業(yè),這些行業(yè)基本上會(huì)選擇香港。此外,不可能參與國(guó)內(nèi)a股上市,也不可能去香港。
但對(duì)于香港市場(chǎng)來(lái)說,一個(gè)不好的情況是,近年來(lái)香港的審計(jì)越來(lái)越嚴(yán)格,特別是證券交易所的審計(jì)風(fēng)格越來(lái)越像國(guó)內(nèi) 審計(jì)風(fēng)格是各種詳細(xì)的審計(jì),這一跡象越來(lái)越明顯;另一種情況是:因?yàn)橄愀圩C券交易所和國(guó)內(nèi)證券交易所 溝通也很方便,雙方基本都是相互派方,所以有時(shí)候很多情況都是電話和國(guó)內(nèi)的 按照國(guó)內(nèi)的審計(jì)習(xí)慣,溝通可能是個(gè)大問題。因此,在這種情況下,香港也會(huì)有很大的不確定性;此外,近年來(lái)香港市場(chǎng)的交易活動(dòng)仍在下降,因此近年來(lái)香港市場(chǎng)的吸引力也在下降。
2.接下來(lái)是美國(guó)市場(chǎng),它的市場(chǎng)化程度最高。但對(duì)于企業(yè)來(lái)說,無(wú)論是從估值還是其他市場(chǎng)因素來(lái)看,對(duì)科技企業(yè)的吸引力還是比較大的,但對(duì)于其他傳統(tǒng)行業(yè),比如投資者的認(rèn)可,可能不適合去美國(guó)。例如,如果一些中藥公司去美國(guó),市場(chǎng)投資者的認(rèn)可度仍然很弱。在這種情況下,它可能適合去香港市場(chǎng)。
3.除了香港和美國(guó),還有其他市場(chǎng),但市場(chǎng)的選擇偏好較小,如韓國(guó)、加拿大、新加坡、倫敦、法蘭克福和德國(guó)市場(chǎng),這些是國(guó)內(nèi)企業(yè),但數(shù)量相對(duì)較低,更多或香港和美國(guó)這兩個(gè)市場(chǎng)。但這也是為了區(qū)分行業(yè),如能源礦產(chǎn)適合加拿大市場(chǎng),因?yàn)榧幽么笫袌?chǎng)對(duì)能源礦產(chǎn)企業(yè)的認(rèn)可度相對(duì)較高。所以去哪個(gè)市場(chǎng)當(dāng)然要看企業(yè)自身的情況,也要看你對(duì)交易成本的承受能力,包括你對(duì)時(shí)間成本的期望。
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